梁洪（梁波罗饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙（邓楠饰）拉上了关系。日寇情报处长龟田（李保罗饰）对梁洪的出现起了疑心，命令情报科长马浮根（李维饰）...

在一个名叫阿着底的所在，美丽的撒尼族姑娘阿诗玛（杨丽坤饰）心灵手巧，心地善良，歌声甜美，许多年轻小伙和姑娘甚至不辞辛苦千里迢迢赶来，只为一睹阿诗玛的芳容。在这群勇敢憨厚的好小伙中间，最为出众的青年阿黑（包斯尔饰）赢得了阿诗玛的芳心。他们郎才女貌，情意互属，羡煞旁人，却独独气坏了头人热布巴拉（崔超明饰）之子阿支（韩菲饰）。阿支垂涎阿诗玛的容颜，千方百计想要将她骗到手，无奈阿诗玛如同一只冷艳带刺的玫瑰...