1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网...

李督察（成龙饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯•卡特（克里斯•塔克ChrisTucker饰）真是一刻不得闲，因美国领事馆遭到炸弹袭击，两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目、也是自己父亲的昔日搭档邓力奇（尊龙饰），邓力奇的手下胡莉（章子怡饰）等人先后出面袭击李与卡特，不久李被美国方面禁止参与此案，而香港警局也遭到了炸弹袭击。失散的李和卡特分别来到了邓力奇的游艇，得知三合会出现了...

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。          ...