20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰饰）和李新群（黄宗英饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉饰）此前与丈夫章玉良（赵丹饰）...

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。一九三八年，忠良母（吴茵饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正饰）不肯做走狗，上山打起了游击。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼...

秀外慧中的好媳妇陈思珍（蒋天流饰）自与丈夫唐志远（张伐饰）结婚后，便把家里的人际关系处理得很好，持家有道。一日，思珍的弟弟陈思瑞（韩非饰）从台湾到上海省亲，邂逅志远的妹妹唐志琴（汪漪饰），两人一见钟情。然而因为陈父（石挥饰）不肯资助自己筹办公司的志远，却极力反对这桩亲事。思珍只得谎称唐家存有金条美钞，陈父才同意资助志远办起公司。不料发迹致富的志远却有了外遇，与姨太太（上官云珠饰）有染。思珍为了顾全...

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗饰）...

警察马天民（仲星火饰）是一个正直热心的小伙子，这日恰逢他休息，派出所所长夫人想着这小伙子为人不错，趁他休息帮他介绍了一个对象，她的同事刘萍。所长闻知此事，马上跑去找到了天民将这件事告诉了他，并让他和人家约会一下。天民乐得合不拢嘴，和刘萍约定了约会的时间。岂料当他一次又一次准备赴约时，却总有这样那样的人需要他帮助或事情需要他解决。虽然天民是休假时间，而且赶着去赴约，但热心助人的他总是一次次选择了帮助...

抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主，消息却被李步云得知，双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信，军火的买主竟然是游击队。枪声大作，恶棍们纷纷躲入地下室，却被游击队员们用其贩卖的...